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Compra de sociedades urgentes: preconstituidas o inactivas

Seguro que ha leido anuncios como este, "Adquiera su Sociedad de Inmediato aquí. Venta de Sociedades Registradas con NIF definitivo y cuenta bancaria. Gestores y Abogados profesionales. Factura y Opera mañana mismo" pero......¿Què hay de cierto en todo esto?, ¿Que pasos hay que dar?, ¿Qué responsabilidad asumimos?


Una empresa preconstituida es aquella que se funda con el fin de mantenerla sin actividad hasta que se proceda a su venta a terceros. Se trata de una sociedad que nunca ha entrado en acción. Esto es lo que principalmente la diferencia de la sociedad inactiva.

A pesar de que es recomendable y necesario presentar en el Registro Mercantil una escritura de modificación de datos (quienes son los nuevos Socios, nuevo Órgano de Administración, domicilio, objeto, denominación etc.) en principio, con estas empresas se puede empezar a operar desde el momento de su adquisición, previa comunicación a la Agencia Tributaria del inicio de actividad. Suelen tener un CIF definitivo, cuenta bancaria abierta, con saldo cero y una denominación que, aunque probablemente sea provisional, porque quizás no se ajuste al objeto social que Ud. quiere desarrollar, es válida para operar desde el minuto cero.


Los pasos a seguir para comprar y modificar la denominación, objeto, domicilio, órgano de administración u otro contenido estatutario de una sociedad preconstituida son los siguientes:


Obviamente, lo primero que tendrá que hacer es contactar con personas y empresas dedicadas a la compraventa de Sociedades y decidir qué denominación y forma jurídica quiere adquirir del listado que le oferten.


Posteriormente, deberá acudir a un Notario para formalizar:

• La transmisión de las participaciones o acciones a los nuevos propietarios (o sea a Ud.);

• El cese y nombramiento del nuevo Órgano de Administración;

• El traslado del domicilio social, cuando no coincida con la localización donde se vaya a desarrollar la nueva actividad.

• El cambio de denominación y objeto social: cuando no se ajuste a lo que Ud. necesite, por ejemplo porque tenga una marca registrada.


Finalmente, deberá acudir al Registro Mercantil para inscribir la nueva escritura y presentar ante la Agencia Tributaria el Modelo 036 comunicando el inicio de actividad y las variaciones que se han producido respecto a la Sociedad original.


No olvide, que comprar una sociedad preconstituida puede ser un poco más caro que montarla por Ud. mismo, ya que existe un negocio de gente que realiza este tipo de gestiones para ganar dinero. Aproximadamente por 1.500€ puedes tener una Sociedad en funcionamiento en menos de 24 horas.


Sociedades inactivas


Las sociedades inactivas son aquellas entidades que paralizan su actividad pero sin llegar al punto de disolverse a la espera de ser reactivadas o liquidadas por completo.


Dejar una sociedad inactiva es muy fácil, simplemente, se trata de entregar el modelo 036 en la Agencia tributaria en el plazo de un mes desde la fecha de cese marcando la casilla 140 “Dejar de ejercer todas las actividades empresariales y/o profesionales (personas jurídicas y entidades, sin liquidación. Entidades inactivas)”. Y la casilla 141 con la fecha en la que efectivamente cese la actividad


El empresario deja a la empresa "en pausa" y se ahorra el coste inherente a la disolución de la sociedad y el sobrevenido por su posterior constitución, en caso de que se quiera reanudar su funcionamiento.


Aun así no todos son ventajas, no olvide que aunque carentes de actividad estas empresas no están exentas de cumplir con sus obligaciones mercantiles y fiscales No presentar el Impuesto sobre Sociedades, no depositar las Cuentas en el Registro o no disolver la sociedad dejándola inactiva “sine die” puede acarrear importantes sanciones económicas.


Ventajas


Comprar una sociedad inactiva o preconstituida tiene una serie de ventajas, por lo que resulta a veces más conveniente que crearla. Por un lado, al comprar una empresa, no necesitará desembolsar el capital social, ni tendrá que afrontar la vorágine burocrática que supone su constitución desde cero.


Otro de los puntos a favor es que, al ser una sociedad ya creada, está adquiriendo una empresa con antigüedad. Por tanto, si hubiera ayudas o subvenciones que pusieran como requisitos un mínimo de antigüedad, su sociedad estaría en condiciones de obtenerlas, mientras que si la crea desde cero, será una sociedad completamente nueva.


Comprar una empresa inactiva supone también que el comprador no tendrá la obligación de inscribirse en el Registro Mercantil. Sólo se produce una compra-venta de las participaciones. De esta forma no se sabe quién está detrás de estas empresas.


Inconvenientes


Como hemos comentado con anterioridad, una nueva sociedad nace libre de cualquier deuda o riesgo de contingencias fiscales por impuestos no declarados o posibles demandas de empleados, proveedores, clientes o usuarios. Sin embargo, comprar una sociedad inactiva tiene sus peligros. Uno de ellos es que el comprador podría tener responsabilidad por lo realizado u omitido, en la empresa con anterioridad a su compra.


Realizar este tipo de operaciones solo es aconsejable si se conoce con suficiente claridad la inexistencia de estas deudas o contingencias, lo que requiere o bien que se haga due dilligence o que se tenga total confianza en los anteriores dueños. Un simple compromiso de cubrir tales deudas en caso de que aparezcan, no es suficiente.


Todo ello, sin olvidar que la Administración tiene en el punto de mira las sociedades inactivas y pretende depurar los censos de forma que, solo las sociedades que realmente intervengan en el mundo comercial o económico, mantengan su plena vida jurídico-fiscal. A título de ejemplo, la resolución 11/1/2019 de la Dirección General de la Agencia Estatal de la Administración Tributaria, que prevé:


1. “El cierre de la página del Registro Mercantil de la sociedad. Lo que implica el incumplimiento de ciertas obligaciones registrales y una sanción que deriva del incumplimiento reiterado de obligaciones fiscales que determinan, previamente, la baja en el Índice de Entidades.


2. Revocación del NIF que impide la continuidad de la vida fiscal de la sociedad misma”.

© WOLTERS KLUWER


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